영문서식

영문 상호합자계약서(JOINT VENTURE AGREEMENT)(상세)

김지현회계법률번역 2015. 11. 6. 11:20

JOINT VENTURE AGREEMENT

THIS AGREEMENT is entered into this [1st] day of [December],[1994] by and between X Inc., a corporation organized and existing under the laws of the Republic of Korea(hereinafter referred to as "Korea"), with its principal office at ( Address of domestic investor) (hereinafter referred to as "X") and Y Co., a company organized and existing under the laws of(Nation of foreign investor), with its principal office at [Address of foreign investor] (hereinafter referred to as "Y" ).

WITNESSETH :

WHEREAS, X is engaged in the business of [ ] in Korea ; and

WHEREAS, Y is engaged in the business of [ ] in [Nation of foreign Investor] ; and

WHEREAS, the parties hereto desire to establish a company in Korea, for the principal purpose of [ ].

NOW THEREFORE, for and in consideration of the premises and mutual covenants herein contained, X and Y hereby agree as follows:

Article 1. Definitions

When used in this Agreement, each of the terms set forth in this Article shall have the meaning indicated :

1.1 "NEWCO"

The joint stock company to be incorporated under the laws of Korea' by the parties hereto in the manner provided in Article 3. hereof, and be known in Korean as "[NEWCO Chusik Hoesa]" and in English as "[NEWCO Co., Lts.]".

1.2 "Effective Date"

The date of the signing of this Agreement.

1.3 "Associated Agreements"

Those agreements related to this Agreement which are to be entered into between or among X, Y and NEWCO, as the case may be, pursuant to Article 4. hereof.

1.4 "Shares"

Those shares of par value common voting stock which are to be issued by NEWCO to the promoters of NEWCO and the parties hereto in exchange for their respective contributions which are to be made pursuant to Article 3. hereof, as well as any additional shares of the capital stock NEWCO which may be issued from time to time pursuant to Article 7. hereof or otherwise.

1.5 "Affiliate"

Any corporation, other juridical entity, partnership or other business enterprise :

1.5.1 which owns or controls, directly of indirectly, fifty percent(50% )or more of the voting rights with respect to the election of directors of either party hereto ;

1.5.2 of which fifty percent(50%) or more of the voting rights with respect to the election of directors is owned or controlled, directly or indirectly, by a party hereto :

1.5.3 of which fifty percent(50%) or more of the voting rights with respect to the election of directors is owned or controlled, directly or indirectly, by any corporation, other Juridical entity, partnership or other business enterprise qualifying under subparagraph1.5.1 or 1.5.2 above.

Article 2. Approvals Governments

2.1 Promptly after the execution of this Agreement, Y shall make application to the appropriate authorities of the Korean Government for approvals under the Foreign Capital Inducement Law, of the acquisition by Y of shares of NEWCO and of the technical assistance to be rendered to NEWCO by Y pursuant to certain of the Associated Agreements, and for such other licenses or approvals therefor under the Foreign Exchange Control Law as may be required by said Law. Such licenses or approvals, if any, must include assurance by Korean Government of the convertibility and remittance in United States dollar currency to a bank in (Nation of foreign investor) designated by Y of any and dividends, royalties, interest payments, reimbursable cost, and repatriated capital and any other payment to Y contemplated under this Agreement and Associated Agreements, during any period in which any such agreements are in effect. X will extend all reasonable assistance to Y in obtaining such licenses or approvals.

2.2 Promptly after the execution of this Agreement, Y shall prepare and file applications for such rulings, licenses or other approvals as it may be required to obtain pursuant to the [United States Exports Control Act] in connection with the disclosure to and use by NEWCO of Y's Technical Information in accordance with this Agreement or any of the Associated Agreements.

2.3 Except with respect to the obligation hereby acknowledged by the parties to cooperate in good faith in the diligent prosecution of the applications referred to in paragraphs 2.1 and 2.2 above, this Agreement shall remain wholly executory and conditional until such time as full authorization required by the provisions o( paragraphs 2.1 and2.2 shall have been obtained.

Article 3. Formation of NEWCO

3.1 Organization and Registration

As soon as practically· possible after the Effective Date, X and Y shall cause NEWCO to be organized and registered under the laws of Korea. The registered principal office of NEWCO shall be located at [Address of NEWCO]. The parties hereto shall closely cooperate and consult with each other with respect to the procedures and particulars of the organization and registration of NEWCO.

3.2 Articles of Incorporation and Regulations of the Board of Directors At the of the organization and registration of NEWCO pursuant to paragraph 3.1 hereof, the parties hereto shall cause NEWCO to adopt the Articles of Incorporation annexed hereto and makes as Exhibit( 1 ), and the Regulations of the Board of Directors annexed hereto and marked as Exhibit (2).

3.3 Authorized and Paid-ln Capital

At the time of the organization and registration of NEWCO pursuant to paragraph 3.1 hereof, NEWCO shall have an authorized capital of [W 10,000,000,000.] and a paid-in capital of [W 5,000,000,000.]).

3.4 Capital Contributions by X and Y

Of the initial paid-in capital of NEWCO, X and promoters designated by it shall contribute in cash the sum of [W 2,500,000,000.] in exchange for the issuance by NEWCO of [ 500,000.] shares of common voting stock of NEWCO having a par value of (five thousand Won(W 5,000.)] per share. Y shall contribute in cash the sum of [\ 2,500,000,000.], in exchange for the issuance by NEWCO of ( 500,000.)shares of common voting stock of NEWCO having a par value of[five thousand Won (W 5,000.) ] per share.

3.5 Formation Costs

All costs and expenses of the formation of NEWCO shall, to the extent the same are not incurred or assumed by NEWCO, by borne equally by the parties hereto. Expenses incurred by each party up to time of execution of this Agreement, including travel expenses and legal fees, shall be borne the party so incurring such expenses.

Article 4. Associated Agreements

[ Immediately, after the registration of NEWCO, the following agreements shall be entered into between the relevant parties :

(i) License Agreement between Y and NEWCO

(ii) Management Assistance Agreement between X and NEWCO

(iii) Distributorship Agreement between X and NEWCO

(iv) Plant and Equipment Lease Agreement between X and NEWCO

(v) Personnel Transfer Agreement between NEWCO and X

(vi) Technical Assistance and Technology Transfer Agreement betweenNEWCO and Y ]

Article 5. Management of NEWCO

5.1 Meetings and Resolutions of Shareholders Meetings of the shareholders shall be held in Korea or at such place as the Board of Directors shall determine subject to the unanimous written consent of the shareholders. Except as otherwise provided by the Articles of Incorporation of NEWCO or as otherwise required by mandatory provisions or Korean law, resolutions of a general meeting of the shareholders of NEWCO shall be adopted by a majority vote of the shareholders present at a meeting at which more half of total number of shares issued are represented in person or by proxy. To the extent now or hereafter permitted by law, shareholders shall have the right to act by written consent in lieu of holding a general shareholders'meeting. All other matters concerning shareholders shall be determined in accordance with the Articles of. Incorporation of NEWCO, or as otherwise required by mandatory provisions of law.

5.2 The Board of Directors of NEWCO

Except as otherwise required by mandatory provisions of law or provided for in the Articles of Incorporation of NEWCO, responsibility for the management, direction and control of NEWCO shall be vested in the Board of Directors of NEWCO. The Board of Directors may delegate authority for management of NEWCO to officers of NEWCO in accordance with resolutions duly passed and as consistent with the Articles of Incorporation and mandatory provisions of law.

5.2.1 The Directors of NEWCO shall be elected at general meetings of shareholders. The Articles of Incorporation of NEWCO shall provide for the election of [eight (8)] Directors and it is understood and agreed by the parties hereto that [four (4) ] of the Directors of NEWCO shall be individuals nominated by X, and (four (4) ]of the Directors shall be individuals nominated by Y.

5.2.2 Meeting of the Board of Directors of NEWCO shall be convened and conducted not less than (once) during each accounting period of NEWCO. Meetings of the Board of Directors shall be called by the President of NEWCO or such other officer or Directors as may designated by the Board of Directors; provided, however, that X agrees to cause the President of NEWCO or such other officer or director as may be designated by the Board of Directors as aforesaid and who has been nominated by X, to convene a Board of Directors meeting at any time when Y indicates that in its opinion there is an important reason for holding such a meeting.

5.2.3 The parties hereto shall cause Directors of NEWCO nominated by them in accordance with paragraph 5.2.2 hereof to submit to the Board of Directors for approval any matter requiring such approval pursuant to the Articles of Incorporation, the next Article hereof or regulations of the Board of Directors of NEWCO.

5.3 Representive Directors

NEWCO shall have not more than two (2) Representive Directors who shall be appointed by the Board of Directors of NEWCO from among the members of said Board in the following manner :

5.3.1 The parties hereto shall initially cause the Board of Directors of NEWCO to appoint only one (1) Representative Director, who shall be an individual nominated by X and acceptable to Y.

5.3.2 In addition to the Representative Director elected in accordance with above subparagraph 5.3.1 hereof, Y shall have the option at any time to request that one of the Directors of NEWCO nominated by Y and acceptable to X shall be elected as the second Representative Director. In the event such request is made by Y,the parties hereto shall immediately cause the Board request is made by Y, the parties hereto shall immediately cause the Board of Directors of NEWCO to elect such additional Representative Director. Such additional Representive Director shall be resident in Korea and shall be a full-time employee or officer of NEWCO.

5.4 President and Vice President

5.4.1 NEWCO shall have a President who shall be the Representive Director nominated by X and acceptable to Y in accordance with subparagraph 5.3.1 hereof. The President shall serve as the Chief Executive of NEWCO and,subject to the authority of the Board of Directors, shall carry out the daily business of NEWCO and shall preside at meeting of the Board of Directors.

5.4.2 NEWCO may have a Vice President who shall be a Director nominated by Y and acceptable to X. Should an additional Representative Director shall serve as the Vice President. The Vice President shall assist the President of NEWCO and shall preside at meetings of the Board of Directors in the absence o( the President.

5.5 Auditor

NEWCO shall have [one(1)] statutory Auditor who shall be nominated be X and acceptable to Y.

5.6 Cooperation in Election of Directors, Representative Directors and Auditor

Each of the parties hereto hereby covenants acid agrees to vote its shares of NEWCO, and to cause the Directors of NEWCO nominated by it to cast their votes, so as to appoint as Directors, Representative Director(5) and Auditor of NEWCO, as the case may be, individuals qualified under the foregoing provisions of this Article 5. In the event of the death, incapacity, resignation other removal of a Director, Representative Director or Auditor prior to the end of his term of office, each of the parties hereto agrees to vote its shares of NEWCO, and to cause the Directors of NEWCO nominated by it to cast their votes, so as to appoint as his replacement a nominee qualified under the said foregoing provisions of this Article 5.

5.7 Accounting Period and Books of Account

5.7.1 Accounting Period

The accounting period of NEWCO shall commence on [January 1st] of each year and end on [December 31st] of the such year;provided, however, that the first accounting period of NEWCO shall commence as of the date of organization of NEWCO pursuant to paragraph 3.1 hereof and end on December 31st of that year.

5.7.2 Books of Account

NEWCO shall keep accurate books of account and financial and related records in accordance with generally accepted Korean accounting practices, standards and procedures as prescribed by the firm of accountants to be designated pursuant to the following paragraph.

5.7.3 Audit

At the end of each accounting period of NEWCO, the books of account and records of NEWCO shall be audited, at the expense of NEWCO, by a firm of certified public accountants licensed to practice, and of recognized standing, in Korea, and mutually acceptable to the parties hereto. Such firm of independent public accountants shall prepare for and supply to X and Y certified financial reports suitable for use by each of the parties hereto in connection with its financial and tax reports.

5.7.4 Reporting and Inspection of NEWCO Records

Promptly after the close of each semiannual period, NEWCO shall submit to each of the parties hereto in the Korean and English languages the balance sheet and profit and louts statement of NEWCOin respect of such semiannual period. Further, NEWCO shall make available at its principal place of business to each of the parties hereto, or to its designated representative(5), its books of account and record, if and when either party shall so request.

Article 6. Business and Operations of NEWCO

6.1 Corporate Purpose of NEWCO

The corporate purposes of NEWCO shall be to carry out the business listed In Article [X] (Corporate Purposes) of its Articles of Incorporation annexed hereto and marked as Exhibit [1]. Initially, however,the parties contemplate that NEWCO will engage in the manufacture and sale of products(hereinafter to as the "Products" ) to be produced by it under the license granted by Y in accordance with the License Agreement annexed hereto and marked as Exhibit [3] .

6.2 Sale of Products

NEWCO shall sell its Products in Korea only to X in accordance with the Distributorship Agreement annexed hereto and marked as Exhibit (5) and X shall have the exclusive right to distribute NEWCO's Products in Korea.

6.3 Export of Products

Except as otherwise specifically agreed to, NEWCO shall have the right to export the Products throughout the word ; provided, however, that the Quantity of the Products for export and the quantity of the Products or sale to X shall be determined upon consultation of the parties hereto.

6.4 Selling Price for Products

Prices for the Products to be sold to X or to be exported, pursuant to paragraphs 6.2 and 6.3, shall be fixed by NEWCO after consultation with X and Y; provided, however, that the prices for the Products to fixed shall be competitive in the market in which the Products are sold.

6.5 Non-Competition The parties hereto agree not to manufacture or sell or cause its Affiliates to manufacture or sell in Korea, either directly or indirectly,any products which are competitive with the Products.

6.6 Plant and Equipment of NEWCO

X shall lease to NEWCO the whole of its laboratory building and manufacturing facilities located in (Address of X's factory) in accordance with the Plant and Equipment Lease Agreement annexed hereto and marked as Exhibit [6].

6.7 NEWCO Personnel

X shall transfer to NEWCO all of its employees currently assigned to its laboratory in accordance with the Personnel Transfer Agreement annexed hereto and marked as Exhibit [7].

Article 7. Financing

7.1 Working Capital

NEWCO shall obtain its necessary working capital over and above its share capital by commercial borrowing in Korea. If, as a condition to granting any such loan, the lender requires guarantee(s) , the parties shall undertake to provide the guarantee(s), each is in proportion to its equity interest in NEWCO. In the event NEWCO is unable to borrow funds considered by X and Y to be necessary, the parties agree to lend(directly or indirectly) to NEWCO the necessary funds in the ratio of their share holdings in NEWCO up to such amounts as they may from time to time mutually agree upon. Each party shall make each loan to NEWCO, unless otherwise agreed, on the same terms and conditions regarding duration, interest, repayment and otherwise, as the corresponding loan made by the other party.

7.2 Manner of Providing Additional Equity Capital

The parties agree that, should it be determined by agreement between them In accordance with sound and prudent business paratactices that additional equity capital is required for NEWCO beyond that to be contributed pursuant to Article 3. hereof, such additional equity capital will be provided by X and Y, each in proportion to its equity interest in NEWCO. Such additional capital may be contributed in cash, or upon agreement of the parties, in machinery,other equipment, technology or other contributions in kind at fair market value. Upon the contribution of such capital to NEWCO the parties shall receive additional shares of common voting stock In an amount equal to their contribution.

7,3 Condition for Obligation of Y

Anything to the contrary in this Article 7. notwithstanding, Y shall not be required to provide any guarantee, loan or additional equity capital for NEWCO unless and until it shall first obtain such governmental authorizations, licenses or other approvals as may be necessary or desirable under applicable laws or regulations in force at the time; provided, however, that Y agrees to exert its best efforts to obtain such approvals. Should Y fail to obtain such approvals and therefore fail to provide its share of any guarantee, loan or additional equity capital, the parties shall consult to determine further steps, if any, which might be taken; provided that X will be under no obligation to provide its share of guarantee, loan or additional equity capital.

Article 8. Transfers of Shares

8.1 General Restriction on Transfer etc.

Except as otherwise expressly provided for in this Article 8., X and Y mutually covenant and agree not to sell, assign, pledge or in any other manner transfer title of rights to, or otherwise encumber, any of the shares of NEWCO held by them, or preemptive rights to new shares allotted to them, respectively, or to take any action leading to or likely to result in any of the foregoing ; Provided, however, that this restriction shall not be construed as prohibiting a general charge or pledge created upon the whole or the major portion of the assets of X or Y.

8.2 Right of First Refusal

Each party to the extent permitted by law hereby extends to the other party a right of final refusal with respect to the sale of the share of NEWCO held by it. Accordingly if at any time either party desires to transfer all or any portion of the shares of NEWCO held by it, such party shall first to sell said shares to the other party. Any such first offer shall be made in writing, and shall state the suggested purchase price per share and other terms and conditions. Further, any such first offer shall state that the offer being made shall remain effective until whichever of the following events shall first occur :

(i) dispatch of written notice of rejection by the party to whom such offer is made of the first offer so extended ; or

(ii) a lapse of [ninety(90) days] after the date of receipt of such first offer.

If the terms and conditions proposed by the offer of are not agreeable to the other party, the parties shall negotiate in good faith ducting the [90 days] after the date of receipt of such first offer in an attempt to reach agreement. Acceptance of any such first offer which has been made pursuant to this paragraph 8.2 shall be effective upon receipt by the party who made such offer of acceptance thereof, if receipt of acceptance occurs within [ninety(90) days] after the date of receipt of such offer.

8.3 Failure or Refusal to Accept First Offer

If, after a first offer has been extended pursuant to paragraph 8.2hereof, the offeree e shall refuse or fail to accept the offer for all or any portion of the shares shall refuse or fail to accept the offer for all or any portion of the shares of NEWCO so offered, the offeror shall have the right, for a period of [one hundred and twenty(120)days], to offer such shares or the remaining portion therof, as the case may be, to any third party, at the same or higher purchase price per share and on the same terms and conditions as were offered to the other party hereto ; provided that any transfer of shares of NEWCO to a third party pursuant to this paragraph 8.3 shall be conditioned upon the full and unconditional assumption by such third party transferee in writing of all of the obligations of the transferor provided for in this Agreement and all other agreements (or the agreement of the transferer to continue to perform such agreements)entered into pursuant to this Agreement. If the transfer shall not sell all or any portion of the said shares within the said period of [one hundred and twenty(120) days] or shall wish to sell the same at a lower price and/or different terms and conditions than were offered to the other party hereto, before selling such shares or any of them,the transferer shall first offer such shares to the other party hereto in accordance with the provisions of paragraph 8.2 hereof.

8.4 General Requirement of Governmental Approvals

Prior to effectuation of any transfer of the share of NEWCO pursuant to the foregoing provisions of this Article 8., both or either of the parties hereto shall make application for and obtain such governmental approvals as shall be necessary in connection with any such transfer as aforesaid or transactions relating thereto.

8.5 Effect of Failure to Obtain Requisite Governmental Approvals

The failure to obtain any governmental license or other approval for which application is made pursuant to paragraph 8.4 hereof shall in no event be interpreted to give the offeror the right to offer the shares in question to a third party, or otherwise to permit the offeror to sell, assign, pledge or in any other manner transfer title in, or rights to, such shares. Further, in the event that any such governmental approval for which application may be filed as aforesaid shall not have been obtained within [ninety(90) days] subsequent to the date of filing an application therefor, if the offeror continues to desire to dispose of the shares of NEWCO in respect of which the first offer has been made and accepted unless the parties hereto otherwise mutually agree, all appropriate procedures shall be instituted leading to the retirement by NEWCO of all such shares, Including but not limited to the delivery and cancellation of any share certificate representing such shares and the consequent reduction by NEWCO of its paid-in capital. The redemption price for any such shares shall be the price at which such shares were offered to the other party hereto subject to the relevant law and government ruling.

8.6 Limitation of Obligations Sale of Shares

If either party sells or otherwise disposes of all or substantially all of its shares of NEWCO in accordance with the provisions of this Agreement, the obligations and liabilities of such party under this Agreement shall terminate except as otherwise expressly provided herein.

Article 9. Payment and Taxes

9.1 Manner and Place of Payments

Any and all payments to be made to Y by NEWCO in consequence of or in connection with the acts or transactions comprehended or contemplated by this Agreement and the Associated Agreements, including but not limited to dividends, royalties, interest payments, reimbursable expenses and repatriated capital, shall be made, except as otherwise provided herein, in Korean Won or in United States Dollars at a bank or such other address in Korea or in [Nation of foreign investor], as the case may be, all as may be designated in writing by Y to NEWCO from time to time.

9.2 Withholding Taxes

Any sum required under Korean tax laws to be withheld by NEWCO for the account of Y from payments due to Y shall be withheld and shall be promptly paid by NEWCO to the appropriate tax authorities ;and the parties hereto shall cause NEWCO to furnish Y with official tax receipts or other appropriate evidence issued by the Korean tax authorities sufficient to enable Y to support a claim for credit, in respect of any sum so withheld, against (Nation of foreign investors income taxes.

Article 10. Confidentiality of Information

10.1 Duty of Secrecy and Confidentiality

Except to the extent that disclosures to NEWCO may be permitted by any of the Associated Agreements, each party hereto agrees to keep strictly secret and confidential all information obtained from the other party hereto or NEWCO which is designated as confidential by said other party or NEWCO, as the case may be. To that end, all records, copies reproductions, reprints and translations of such information shall be plainly marked to indicate the secret and confidential nature thereof and to prevent unauthorized use or reproduction thereof.

10.2 Restriction on Use

The parties hereto agree that they shall not use any confidential information obtained from the other party or from NEWCO for any purpose whatsoever except in a manner expressly provided for in any of the Associated Agreements.

10.3 Limitations and Survival of Obligations

Such obligations, as undertaken by the parties hereto pursuant to this Article 10., shall survive termination of this Agreement and shall remain in effect and be binding on the parties hereto for a period of [ seven(7) years] after the termination of this Agreement except for information that becomes part of the public domain or is received from an independent source.

Article 11. Term and Termination

11.1 Term

The term of this Agreement shall begin as of the Effective Date and shall continue in force and effect for an indefinite term thereafter,until NEWCO shall be dissolved or otherwise cease to exist as a separate entity, or until this Agreement is sooner terminated pursuant to the following provisions of this Article 11.

11.2 Events of Termination

Sould any of the following events occur, i.e. :

11.2.1 either party becomes insolvent, or files a petition in bankruptcy or for reorganization, or has such a petition filed against it which is not dismissed within [ninety(90) days] or

11.2.2 either party makes an assignment or like arrangement for the benefit of its creditors, or is dissolved or liquidated(except pursuant to a merger, consolidation, spin-off or like arrangement which in the reasonable opinion of the other party would not have a material adverse effect on the ability of the party to perform its obligations hereunder and under the Associated Agreements and which would not, in the other party's reasonable opinion change the nature of the party in a manner to the substantial detriment of the other party) ; or

11.2.3 either party commits a breach of this Agreement or the Associated Agreements and such breach has a material and adverse effect on the implementation or performance of this Agreement or the Associated Agreement, or on the successful operation of NEWCO, and such breach remains unremedied for [sixty(60)days] after written notice thereof ; or

11.2.4 it becomes illegal for either party to perform its obligations, or receive payments to which it is entitled, hereunder or under the Associated Agreements;

11.2.5 there arises a difference of opinion between the parties in respect of any major matter relating to the operation of NEWCO and such difference Is not resolved by negotiations in good faith between the parties for a period of [ninety (90)days] after a shareholders'or directors meeting at which meet ins the parties could not resolve the difference between them :Then, in the case of 11.2.3 and 11.2.4, the party not in breath or not subject to the illegality, respectively, shall have the option,upon written notice, of purchasing the shares of the other party at fair value as determined by independent appraisal (or as agreed between the parties) subject to the relevant law and government ruling, or of proceeding to a dissolution of NEWCO. In the case of 11.2.1 and 11.2.2 the parties shall, when and if permitted by law, proceed to a dissolution of NEWCO. And in the case of 11.2.5 the parties shall proceed to dissolution of NEWCO unless they agree to a sale of the shares to one party or the other.

11.3 Surval of Rights, Duties and Obligations

Termination of this Agreement for any cause shall not release either party hereto from any liability which at the time of termination has already accured to the other prior to such termination, not shall any such termination hereof affect in any way the survival of any right, duty or obligation of either party hereto which is expressly stated elsewhere in this Agreement to survive termination hereof.

Article 12. Interpretation

12.1 Applicable Law

The validity, construction and performance of this Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of Korea.

12.2 Governing Language

This Agreement is executed in both the English and Korean languages. In the event of any difference, discrepancy or conflict between the English and Korean versions of this Agreement, the English version shall be controlling in all respect.

12.3 Arbitration

All disputes, controversies, or differences, which may arise between the parties, out of or in relation to or in connection with this Agreement or for the breach thereof, shall be finally settled by arbitration in Seoul, Korea in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the Korean Commercial Arbitration Board and under the Law of Korea. The award rendered by the arbitrator(5) shall be final and binding upon both parties concerned.

12.4 Effect of Headings

The heading to Articles and paragraphs of this Agreement, excepting those in Article 1. hereof, are to facilitate reference only, do not form a part of this Agreement, and shall not in any way affect the interpretation hereof.

12.5 Entire Agreement, Modification of Agreement

This Agreement embodies the entire agreement of the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes and cancels any all prior understandings or agreements, verbal or otherwise, in relation hereto, which may exist between the parties. No oral explanation or oral information by either of the parties hereto shall alter the meaning or interpretation of this Agreement. No amendment or change hereof or addition hereto shall be effective or binding on either of 7he parties hereto unless reduced to writing and executed by the respective duly authorized representatives of each of the parties hereto.

12.6 Non-Waiver

The waiver, express or implied, by either of the parties hereto of any right hereunder or against any failure to perform or breach hereof by the other party hereto shall not constitute or be deemed a waiver of any other right hereunder or against any other failure to perform or breach hereof by such other party, whether of a similar or dissimilar nature thereto.

Article 13. Miscellaneous

13.1 Assignment

This Agreement, and all rights and obligations hereunder, are personal as to the parties hereto and shall not be'assigned by either of the parties hereto to any third party without the prior written consent thereto by the other party hereto ; provided, however, that either party hereto may assign this Agreement, without such prior consent of the other party hereto, in connection with a transfer of all or substantially all of its shares of NEWCO in accordance with Article 8. hereof, or with an assignment to any corporation acquiring all or substantially all of its assets to or any surviving or newly formed corporation in connection with a merger or amalgamation Involving such assigning party, subject to a prior undertaking in writing by the assignee assuming all of the obligations and duties of the assigning party under this Agreement and further subject to the issuance of any governmental authorizations, licenses or rulings then required under applicable law In connection with such assignment.

13.2 Force Majeure

A party hereto shall not be liable to the other party for any loss, injury, delay, damages or other casualty suffered or incurred by the latter due to strikes, riots, storms, fires, explosions, acts od God,war, action of any government or any other cause beyond the reasonable control of the party, and any failure or delay by either party hereto in performance of any of its obligations under this Agreement due to one or more of the foregoing caused shall not be considered a breach of this Agreement.

13.3 Severalty

In the event any term or provision of this Agreement shall (or any reason be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such invalidity, illegality or unenforceability shall not affect any other terms or provisions hereof : in event, this Agreement shall be interpreted and construed as if such term or provision, to the extent, same shall have been held invalid, illegal or unenforceable, had never been contained herein.

13.4 Notices

Except as otherwise provided in this Agreement, all notices required or permitted to be given hereunder shall be in writing and shall be valid and sufficient if dispatched by registered airmail, delivered personally, or sent by telex or cable (confirmed by letter sent the same day) .

IN WITHNESS WHEREOF, and having been approved by the Board of Directors of each of the parties, the parties hereto have caused this Agreement to be executed by their duly authorized representative on the day and year first set forth above.

Exhibits : 1. The Articles of Incorporation

2. The Regulations of the Board of Directors

3. License Agreement between Y and NEWCO

4. Management Assistance Agreement between X and NEWCO

5. Distributorship Agreement between X and NEWCO

6. Plant and Equipment Lease Agreement between X and NEWCO

7. Personnel Transfer Agreement between NEWCO and X

8. Technical Assistance and Technology Transfer Agreement between Y and NEWCO

X Inc.

By :

Y Co., Ltd.

By :

< 번역문 >

합 작 투 자 계 약 서

이 계약은 [내국투자가의 주소]에 주사무소를 두고 대한민국(이하 "한국"이라 한다) 법률에 따라 설립되어 존속중인 갑회사(이하 "갑"이라 한다)와 (외국투자가의 주소)에 주사무소를 두고 (외국투자국)에 따라 설립되어 존속중인 을회사(이하 "을,"이라 한다)사이에 (1994년 12웡 1일)에 체 결되었다.

갑은 한국에서 [내국투자가의 업종]을 , 을은 [외국투자국]에서 [외국투자가의 업종]을 영위하고 있는 바, 양당사자는 (합작법인의 사업분야)를 주목적으로 하는 회사를 한국 내에서 설립하고자 하여 갑과 을은 이 계약에 포함된 모든 사항과 상호 약속을 약인으로 하여 다음과 같이 합의하고 그 증거로 이 계약서를 작성하는 바이다.

제1조 정 의

본 조의 아래 용어는 본 계약에서 다음과 같은 의미를 갖는다.

1. 신회사 :본 계약 제3조의 소정 절차에 따라 본 계약의 양 당사자가 한국법에 의거하여 설립하는 [뉴코 주식회사](이하 "신회사"라 한다), 영어로는 (NEWCO)로 지칭되는 주식회사

2. 발효일 : 본 계약의 서명일

3. 부속계약 :본 계약과 관련하여 그때그때 필요에 따라 본 계약 제3조에 의거하여 갑,을 및 신회사간에 체결되는 계약

4. 주식 :본 계약 제3조의 소정내용에 따라 행하여 지는 각 출자의 대가로 신회사의 발기인 및 본 계약의 당사자들에게 발행 교부되는 액면·보통·의결권부 주식과 본계약 제7조에 의하거나 기타 다른 방법으로 수시로 발행될 신회사의 모든 추가주식

5. 방계회사 :아래와 같은 모든 회사, 기타법인, 조합 또는 기타기업

① 위 기업들이 본 계약의 어느 당사자의 이사선임에 관한 투표권을 직접적이든 간접적이든 50% 이상 보유 또는 통제하는 경우

② 본 계약의 어느 일반당사자가 위 기업 등의 이사 선임에 관한 투표권을 직접적이든 간접적이든 50% 이상 보유 또는 통제하는 경우

③ 제1조 제5항 제1호 또는 제2호의 소정자격을 구비한 모든 회사,기타 법인, 조합 또는 여타 기업이 위 기업 등의 이사 선임에 관한 투표권을 직접적이든 간접적이든 50% 이상 보유 또는 통제하는 경우

제2조 정부의 인가

본 계약 체결즉시, 을은 을의 신회사 주식취득 및 관련 부속계약에 따라 을이 신회사에 제공할 기술상의 협조에 관하여 외자도입법에 따른 허가와 그에 관련하여 외국환관리법상 요구되는 기타허가 또는 승인을 받기 위하여 한국정부의 관련기관에 신청서를 제출하여야 한다. 상기 허가 또는 승인에는 한국정부가 모든 배당금, 로열티(Royalties), 이자지급, 구상비용, 출자회수금 및 본 계약 및 제반 부속계약에 따른 을에 대한 기타 제반지급금을 상기재계약의 유효기간 중 을이 지정하는 [외국투자국]소재 은행에 미화로 환금, 송금하는 것을 보장한다는 내용이 포함되어야 한다. 갑은 을이 상기허가 또는 승인을 .취득하는데 필요한 모든 합리적인 협조를 제공하여야 한다.

2. 본 계약체결 즉시, 을은 본 계약 또는 기타 제반 부속계약에 따라 을이 신회사에 기술정보를 공개 및 사용허가하는 것과 관련하여[United States Exports Control Act]상 요구되는 재결, 허가 또는 기타 승인을 받기 위한 신청서를 준비, 제출하여야 한다.

3. 위 제2조 제1항 및 제2항에 규정된 대정부 신청의 성실수행을 위하여 양 당사자가 최선을 다하여 협력한다는 내용의 의무에 관한 것을 제외하고는 본 계약은 위의 제1항과 제2항에 의한 모든 승인을 받을 때까지는 전적으로 미확정 및 조건부 계약이다.

제3조 신회사의 설립

1. 발효일 이후 가능한 조속한 갑과 을은 한국법에 따라 신회사가 설립 및 등기되도록 조치한다. 등기된 신회사의 주사무소 소재지는[신회사의 주소]이다. 양 당사자는 신회사의 설립 및 등기에 관련된 절차 및 명세에 대하여 서로 협의하고 협력하여야 한다.

2. 신회사의 정관 및 이사회규칙 : 본 계약서 제3조 제1항에 따라 신회사가 설립 및 등기된 경우 본계약의 당사자들은 신회사가 본계약서별첨[1]의 정관 및 별첨[2]의 이사회 운영규정을 채택하도록 조치하여 야 한다.

3. 수권자본 및 납입자본 :본 계약서 제3조 제1항에 따라 신회사를 설립 및 등기한 때의 신회사의 수권자본은 [100억월]이며, 납입자본은[50억 원]이다.

4. 갑과 을의 출자 : 신회사의 최초 납입자본 중 갑 및 갑이 지정한 발기인들은 신회사의 액면 [5,000원]의 보통·의결권부 주식 [50만주]를 받은 대가로 [25억원]의 현금출자를 하여야 한다. 을은 신회사의 액면 [5,000원]의 보통·의결권부 주식[50만주]를 받은 대가로 [25억원]의 현금출자를 하여야 한다.

5. 설립비용 :신회사 설립 제반비용은 신회사가 발생시켰거나 또는 부담하는 부분을 제외하고는 본 계약 당사자들의 균등부담이다. 여행비용 및 법률비용을 포함하여 본 계약 체결시까지 각 당사자가 부담하게 된 비용은 동 비용을 발생시킨 당사자의 부담으로 한다.

제4조 부속계약

[신회사의 설립 등기 직후 관계 당사자들은 아래의 계약을 체결하여야 한다.

1. 을과 신회사간의 기술사용계약(License Agreement)

2. 갑과 신회사간의 경영협조계약(Management Assistance Agreement)

3. 갑과 신회사간의 판매계약(Distributorship Agreement)

4. 갑과 시회사간의 공장 및 장비리스 계약(Plant and Equipment Lease Agreement)

5. 신회사와 갑간의 인력이전계약(PersonneI Transfer Agreement)

6. 신회사와 갑간의 기술이전계약(Technical Assistance and Technology Transfer Agreement) ]

제5조 신회사의 경영

1. 주주총회 및 의결 :주주총회 장소는 한국 또는 이사회가 주주의 전원일치 서면동의를 받아 결정한 장소로 한다. 신회사의 정관 또는 한국법률에 달리 규정된 경우를 제외하고 정기주주총회의 결의사항은 직접 또는 대리인에 의하여 총 발행주식의 과반수 이상을 보유한 주주들이 참석하고, 출석한 주주의 과반수의 찬성투표로 채택된다. 현재 또는 장래에 법률에 의하여 허용되는 한, 주주는 주주총회 개최 대신에 서면동의로써 권한을 행사할 수 있다. 주주에 관한 기타제반사항은 신회사의 정관 또는 법률이 정하는 바에 따른다.

2. 신회사의 이사회 : 다른 법률의 규정이 없거나 신회사의 정관에 달리 정하여 지지 아니하는 한, 신회사의 경영, 관리 및 통제에 관한 책임은 신회사의 이사회에 귀속된다. 이사회는 적법한 이사회의 결의,정관과 법률의 규정내용에 따라 신회사의 업무집행에 관한 권한을 신회사의 임직원에게 위임할 수 있다.

① 신회사의 이사는 주주총회에서만 선임된다. 신회사의 정관에는[8]명의 이사 선임에 관한 규정을 두며 신회사의 이사 중 [4]명은 갑이 지명한 사람을, 나머지 [4]명은 을이 지명한 사람으로 하기로 본 계약 당사자간에 양해·합의되었다.

② 신회사의 이사회는 신회사의 매 회계년도 중 적어도 [1회] 이상개최되어 업무를 수행하여야 한다. 이사회 회의는 신회사의 사장또는 이사회가 지정하는 다른 임직원 또는 이사가 소집한다. 그러나 갑은 을이 이사회 회의소집을 위한 중대한 사유가 있다고 판단하여 지정하는 경우에는 언제든지 신회사의 사장 또는 이사회에 의하여 전기와 같이 지정되고 갑에 의하여 지명된 타 임직원또는 이사가 이사회 회의를 소집하도록 조치할 것을 합의한다.

③ 본 계약의 당사자들은 본 계약 제5조 제2항 제2호에 따라 그들에 의하여 지명된 이사가 신회사의 정관, 본 계약의 제6조, 이사회 운영규정 등에 따라 이사회의 승인을 요하는 사항을 이사회에 제출하도록 조치하여야 한다.

3. 대표이사 :대표이사는 2인을 초과할 수 없으며 이사회 구성원 중에서 이사회가 다음 절차에 따라 선임한다.

① 본 계약의 당사자들은 우선 신회사의 이사회로 하여금 갑이 지명하고, 을이 승인하는 1인의 대표이사를 선임하도록 하여야 한다.

갑이 대표이사를 지명하고 을의 승인을 받아야 한다.

② 본 계약 제5조 제3항 제1항에 따라 선출된 대표이사에 추가하여,을은 언제라도 을에 의하여 지명되고 갑이 동의하는 신회사의 이사 중의 1인을 제2 대표이사로 선출할 것을 요청할 권한을 갖는다. 을의 위와 같은 요청이 있는 경우에 본 계약의 당사자들은 즉시 신회사의 이사회로 하여금 위 추가 대표이사를 선임하도록 조치하여야 한다. 동 추가 대표이사는 한국에 거주하여야 하며 신회사의 상근 고용원 또는 임직원이어야 한다.

4. 사장 및 부사장

① 본 계약서 제5조 제3항 제1호에 따라 갑이 지명하고 을이 동의한 대표이사가 신회사의 사장이 된다. 사장은 신회사의 수석임원의 역할을 수행하며 이사회가 정하는 바에 따라 신회사의 일상업무를 집행하고 이사회 의장이 된다.

② 신회사는 을에 의하여 지명되고 갑이 동의하는 이사를 부사장으로 둘 수 있다.

본 계약서 제5조 제3항 제2호에 따라 추가 대표이사가 선임되는 경우 동 대표이사가 부사장이 된다. 부사장은 신회사의 사장을 보좌하며 사장유고시 이사회 회의의 의장이 된다.

5. 감사 : 신회사는 갑에 의하여 지명되고 을이 동의하는 법정감사 [1명)을 두어야 한다.

6. 이사, 대표이사 및 감사 선임에 관한 협력 : 이 계약의 각 당사자는 본 조에 규정된 자격을 구비한 사람을 이사, 대표이사, 감사로 선출하기 위해 자신이 보유하는 신회사의 주식에 따른 투표권을 행사하고 또한 자신에 의해 지명된 이사로 하여금 그러한 권한을 행사하도록 할 것을 약속한다. 이사, 대표이사, 감사가 사망, 행위 무능력, 사임, 기타의 사유로 임기종료 전에 퇴임하였을 경우에는 각 당사자는 본 조의 규정된 자격을 구비한 사람을 그 후임자로 선출하기 위해 필요한 투표권을 행사하고 또한 자신에 의해 지명된 이사로 하여금 그 권한을 행사하도록 할 것을 약속한다.

7. 회계기간 및 회계장부

① 회계기간 : 신회사의 회계기간은 매년 [1월 1일] 시작되어 그 해[12월 31일]에 종료한다. 다만, 첫 회계기간은 본 계약서 제3조제1항에 따라 신회사가 설립되는 날에 시작되어 그 다음해 12월31일에 종료된다.

② 회계장부 :신회사는 본 항 제3호의 규정에 따라 지정된 회계사무소에서 규정하는 한국 내에서 일반적으로 인정된 회계관행, 기준,절차에 따른 회계, 경리장부와 그에 관련된 서류를 보유하여야 한다.

③ 회계감사 : 매 회계기간 종료시 신회사는 그의 비용으로 각 당사자가 동의하는 한국 공인회계사 사무소에서 그 회계장부 및 관련서류를 감사받아야 한다. 이 공인회계 사무소는 각 당사자가 회계보고 및 세금신고에 사용할 수 있는 회계보고서를 작성하여 갑 및 을에게 제출하여야 한다.

④ 보고 및 신회사 서류에 대한 감사 :매 [반년]의 기간의 종료 즉시 신회사는 한국어와 영문으로 된 그 기간 동안의 대차대조표와 손익계산서를 각 당사자에게 제출하여야 한다. 나아가 신회사는각 당사자가 요청할 때에,는 각 당사자나 그 대리인이 열람할 수 있도록 회계장부와 서류를 본점에 비치하여야 한다.

제6조 신회사의 사업

1. 신회사의 영업목적 :신회사의 영업목적은 별첨[1]로 이 계약서에 첨부된 정관 제(X)에 규정된 업무를 수행하는데 있다. 그러나 각 당사자는 우선 설립초기에는 신회사가 별첨[3]으로 본 계약에 첨부된 기술사용계약에 따라 을로부터 제공받은 기술에 따라 생산될 물건(이하 "제품"이라 한다)의 제조 및 판매업무를 수행하는 것으로 한다.

2. 제품의 판매 : 신회사는 별첨[5]로 이 계약에 첨부된 판매계약서에 따라 한국 내에서는 제품을 갑에게만 판매하여야 하며, 갑은 신회사의 제품을 한국 내에서 독점 판매할 배타적인 권한을 가진다.

3. 제품의 수출 :당사자간에 특별히 다르게 합의하지 않은 한, 신회사는 제품을 전세계에 수출할 권리를 가진다. 다만, 수출한 물량과 갑에게 판매할 물량은 각 당사자가 협의하여 결정한다.

4. 제품의 판매가격 :위 제2항 및 제3항에 따라 갑에게 판매하거나 수출될 제품의 가격을 갑,을과 협의한 후 신회사가 결정한다. 다만, 그 가격은 제품이 판매될 시장에서 경쟁력을 갖도록 결정되어야 한다.

5. 경업금지 :당사자는 자신이나 또는 그 방계회사가 본 조의 제품과 경쟁이 될 물품을 직접 또는 간접으로 한국 내에서 제조하거나 판매하지 않도록 할 것에 동의한다.

6. 신회사의 공장 및 시설 : 갑은 별첨[6]으로 첨부된 공장 및 시설리스계약에 따라 [내국투자가의 공장주소]에 위치한 그의 모든 연구실과 생산시설을 신회사에 리스하여야 한다.

7. 갑은 별첨[7]로 본 계약서에 첨부된 종업원 인계계약에 따라 현재 갑의 연구실에 소속된 종업원 전원을 신회사에 인계한다.

제7조 자금조달

1. 운영자금 :신회사는 필요한 운영자본을 그의 출자자본 이상으로 한국 내에서 차용하여야 한다. 만일 그 차용조건으로 대주가 보증을 요구할 경우에는 팍 당사자는 자신의 신회사의 자산에 대한 권리의 비율에 따라 보중할 의무를 부담한다. 신회사가 갑 또는 을이 필요하다고 인정하는 운영자금을 차용하지 못할 경우에는 각 당사자는 그의 신회사에 대한 보유주식의 비율에 따라 그들이 그때그때 합의하는 금액에 이르기까지 필요한 자금을 신회사에 대여하기로 한다. 각 당사자는 신회사에 위 자금을 대여함에 있어서 다른 특별한 약정이 없는 한 기한, 이자, 변제 등 대여조건에 관하여 다른 당사자와 동일한 조건으로 대여하여야 한다.

2. 추가자본 조달방법 :각 당사자는 당사자간에 의하여 건전하고 신중한 영업관행에 비추어 제3조에 따라 출자될 자본외에 추가자본이 필요하다고 결정할 때에는 갑과 을은 각각 신회사의 자산에 대한 권리의 비율에 따라 추가자본을 조달하여야 한다. 이러한 추가자본은 현금으로나 또는 당사자간에 합의된 경우에는 시장가격에 따라 기계류, 설비, 기술 흑은 기타의 물건으로 출자될 수 있다. 이러한 자본이 출자된 경우에는 당사자는 그 출자자본액에 상당하는 보통의결권부 주식을 추가로 배정받는 것으로 한다.

3. 을의 의무부담의 조건 : 이 계약 제7조의 규정에도 불구하고 당시시행중인 법령에 의하여 필요한 정부의 인가, 허가, 승인 등을 최초로 받지 아니하거나 그것을 받을 때까지는 을은 신회사에 대하여 보증, 대여, 추가자본의 조달 등의 의무를 지지 않는다. 다만, 을은 이러한 승인 등을 얻기 위해 최대한의 노력을 하여야 한다. 만일 을이 이러한 승인을 얻지 못하고 따라서 보증, 대여, 추가자본의 납부에 관한 자기의 의무분을 이행치 못할 경우에는 각 당사자는 다음 단계의 조치사항을 결정하기 위해 협의하여야 한다. 다만, 이경우에 갑은 보증, 대여 또는 추가자본에 관한 자기의 의무분을 이행할 의무를 부담하지 아니한다.

제8조 주식의 양도

1. 양도 등의 일반적 제한 : 본 조에서 명백히 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 자기가 보유하고 있는 신회사의 주식 또는 신회사에 대한 신주인수권을 매도, 처분, 담보로 제공하거나 또는 기타의 방법으로 그 명의나 권리를 양도하거나 그 주식상에 다른 권리의 설정 및 이와 같은 결과를 가져오거나 가져올 우려가 있는 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 이러한 제한은 갑 또는 을의 전 재산 혹은 대부분의 재산에 일반적인 담보나 부담이 설정되는 것을 금지하는 취지는 아니다.

2. 우선매수권 :각 당사자는 법률에 의하여 허용되는 한 다른 당사자에게 자기가 소유하고 있는 신회사의 주식에 대한 우선 매수권을 부여한다. 따라서 당사자가 그가 소유하고 있는 신회사의 주식의 전부 또는 일부를 양도하려고 하는 경우에는 그 당사자는 우선 다른 당사자에게 그 매도의 청약을 하여야 한다. 이 매도청약은 주당 제시가격 및 다른 조건들이 포함된 문서로 이루어져야 한다. 또한 이 청약에는 다음의 사유 중의 어느 하나가 먼저 발생할 때까지 그 청약이 유효하다는 취지의 기재가 있어야 한다.

① 문서로 된 거절의 이사표시의 발송 또는

② 이러한 청약의 도달일로부터 [90일]의 경과

만일 청약의 조건 등을 반대 당사자가 받아들이기 곤란한 때에는 당사자들은 그 청약 도달일로부터 [90일] 이내에 합의에 도달하기 위해 성실히 협의하여야 한다. 본 항에 따라 이루어진 청약에 대한 승낙은 그 승낙의 도달이 청약의 도달일로부터 [90일] 이내에 이루어진 경우, 그 승낙이 청약자에게 도달한 날짜로부터 효력을 가진다.

3. 매수청약에 대한 불승낙 또는 거절 : 만일 전 제2항의 매수 청약의전부 또는 일부에 대하여 상대방 당사자가 거절하거나 기간 내에 승낙을 하지 아니한 경우에는 청약자는 [120일]간의 기간 동안 상대방 당사자에게 제시한 가격 이상으로 또한 그와 같은.조건으로 그 주식이나 나머지 주식에 대해 제3자에게 매수청약을 할 권리를 갖는다. 다만, 본 항에 따른 제3자에 대한 신회사 주식의 양도는 이계약 및 이 계약에 따라 체결된 (또는 이 계약의 계속적인 이행을 위해 양도인이 체결할) 타 계약에 규정된 양도인의 모든 의무를 제3자가 무조건적으로 인수하는 조건이어야 하며, 그러한 인수는 문서로 이루어져야 한다. 만일 양도인이 위에서 규정된 [120일] 기간 내에 그 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하지 아니하는 경우 또는 처음 상대방 당사자에게 제시한 내용보다 낮은 가격이나 다른 조건으로 제3자에게 매도하려고 하는 경우에는 양도인은 먼저 상대 당사자에게 제2항의 규정에 따라 청약을 하여야 한다.

4. 일반요건으로서의 정부허가 :본 조의 규정에 따른 신회사의 주식의 양도 실행 이전에 양 당사자 또는 일방 당사자는 이러한 양도와 그에 관련된 행위, 계약 등에 필요한 정부의 허가를 신청하여 받아야 한다.

5. 필요한 정부허가를 받지 못한 경우의 효과 :제4항의 규정에 따라 신청하였으나 정부허가를 받지 못했다고 하여 청약자가 해당주식을 제3자에게 양도하거나 또는 청약자가 다른 방법으로 주식의 소유명의나주식에 대한 권리를 매도, 양도, 담보 제공할 수 있는 권한을 갖는 것은 아니다. 위에서 규정된 바에 따라 정부허가를 신청하였으나 그 신청일로부터 [90] 이내에 허가가 나지 않은 경우, 청약인이 그때에도 그 주식(그에 관해서 우선 매수청약 및 승낙이 이루어진)의 처분을 원할 경우에는 당사자 사이에 달리 합의되지 않는 한 그 주식을 표창하는 주권의 자기취득, 소각 및 그에 따른 신회사의 납입자본 감소를 포함하여 그 주식의 출자자에 대한 상환에 필요한 모든 절차를 강구하여야 한다. 이러한 주식의 상환가격은, 관련 법령에 의거하여 청약인이 매도청약시 상대방 당사자에게 제시한 가격으로 한다.

6. 주식매도에 따른 의무의 제한 :본 계약에 당사자가 본 계약의 규정에 따라 신회사 주식 전체를 매도, 기타 처분하거나 실질상 신회사 주식전체를 매도 기타 처분하는 것과 동일한 결과를 생기게 하는 행위를 할 경우에는 본 계약에 명백히 달리 규정되어 있지 아니하는 한, 동 당사자의 본 계약상의 의무와 책임은 종료된다.

제9조 지급 및 조세

1. 지급방법 및 지급장소 :본 계약 및 부속계약에 포함되어 있거나 상정되고 있는 각종 행위 및 거래의 결과로서 또는 그와 관련하여 신회사가 을에게 행하는 일체의 지급(배당금, 로열티, 이자지급, 구상비용, 출자회수금 등을 포함하거나 이에 한정되지 않는다)은 계약상에 달리 규정하는 바에 따라 한국의 원화 또는 미합중국의 달러화로써 한국 또는 [외국투자국]에 있는 은행 또는 다른 주소지에서 지급하는 방식으로 행한다.

2. 원천징수 :한국세법상 을에게 지급될 금액에 대하여 신회사가 원천징수하여야 할 세금은 신회사가 을로부터 원천징수하여 즉시 관할 세무당국에 납부한다. 또한 계약 당사자들은 신회사로 하여금 위 원천징수 세액과 관련하여 을이 [외국투자국] 소득세에 대해 외국납부세액의 공제를 받음에 있어 충분한 근거가 될 수 있는 한국 세무당국 발행의 납세필 영수증 또는 기타 적절한 증거를 을에게 제공토록 한다.

제 10조 기밀보장

1. 기밀보장 의무 :부속계약에 의하여 신회사에 기밀을 제공할 수 있는 경우를 제외하고는 이 계약의 당사자들은 타방 당사자 흑은 신회사에 의해서 기밀로 지정된, 타방 당사자 혹은 신회사로부터 얻은 정보의 기밀을 유지하여야 한다. 이를 위해 그러한 기밀정보의모든 기록, 사본, 복사, 번역에는 비밀물건임을 나타내어 승인되지않은 사용이나 복사를 방지하기 위한 명백한 표시를 하여야 한다.

2. 사용제한 :부속계약에 명확히 규정된 방법에 따라 행하는 경우를 제외하고는 양 당사자는 타방 당사자나 신회사로부터 얻은 기밀정보를 어떤 목적을 위해서도 사용하지 않을 것에 합의한다.

3. 의무의 제한 및 존속 :본 계약 제10조에 의한 당사자들의 의무는이 계약이 종료된 후 [7년]간 존속하며 당사자를 구속한다. 다만,그러한 정보가 공지의 사실이 되거나 제3의 독립된 출처로부터 얻은 것인 경우에는 그러하지 아니하다.

제11조 계약기간 및 계약의 종료

1. 계약기간 : 이 계약은 신회사가 해산되거나 기타 독립된 실체로써 존속하지 아니하거나 본 조 제2항 소정의 사유로 이 계약아 종료되는 경우를 제외하고는 (발효일)로부터 무기한 존속한다.

2. 계약의 종료사유 : 다음과 같은 사유가 발생했을 때에는 계약은 종료한다.

① 어느 일방 당사자의 채무초과로 인한 지불불능, 어느 일방 당사자가 스스로 파산신청을 하거나 조직변경을 신청했을 때 또는 어느 한 당사자가 상대방의 파산, 조직변경 신청에 대해 반대신청을 하였으나, 그 반대신청이 [90일]이내에 기각되지 않았을 때

② 어느 일방 당사자가 채권자 일부의 이익을 위해 재산의 양도 등의 사해행위를 했을 때 또는 해산되거나 청산되었을 때(다만, 타방 당사자의 합리적인 견해로 볼 매 일방 당사자의 이 계약 및 부속계약상의 의무이행 능력에 대한 중대한 역효과를 미치지 않으며,또 타방 당사자에게 중대한 손해를 끼칠 정도로 일방 당사자의성격을 변경시키지 않는 흡수합병, 신설합병, Spin-of 또는 이와 유사한 조직변경의 경우에는 제외한다).

③ 어느 일방 당사자가 본 계약 또는 부속계약을 위반하고, 그러한 위반이 본 계약 또는 부속계약들의 이행 및 신회사의 성공적인 활동에 중요한 악영향을 가져오며, 또 계약위반에 관한 서면통지를 받은 후 [60일] 동안 당해 계약위반에 대한 아무런 구제조치도 강구되지 않은 채로 그대로 방치된 때

④ 신회사의 운영과 관련된 중요한 문제에 대하여 양 당사자 사이에 의견의 차이가 발생하고 그러한 의견차이를 해결하지 못한 주주총회 또는 이사회가 있었던 날로부터 [90일] 내에 양 당사자간의 성실한 협상에 의해서도 해결되지 아니할 때 위 제3호 및 제4호의 경우에 있어서 계약위반 또는 위법상태에 있지 않은 일방 당사자는 서면에 의한 통지로써 타방 당사자 소유주식을, 관련 법령에 의거하여, 독립적인 평가기관이 정한 공정한 가격 또는 양 당사자간에 합의된 가격에 매입하거나 신회사의 해산절차를 밟을 수 있는 선택권을 보유한다. 위 제1호 및 제2호의 경우에, 양 당사자는 법이 허용하는 바에 따라 신회사의 해산절차를 취하기로 한다. 위 제5호의 경우에, 양당사자는 보유주식을 일방당사자 또는 타인에게 매도하기로 합의하지 아니하는 한, 신회사의 해산절차를 취하기로 한다.

3. 권리, 의무의 존속 :본 계약이 어떠한 원인에 의하여 종료된다고 하더라도 계약종료 당시에 이미 발생하거나 계약종료 이전의 작위 또는 부작위와 관련하여 계약종료 이후에 발생되는 계약당사자의 의무는 영향을 받지 아니하며 또한 어떠한 계약종료가 있다고 하더라도 본 계약의 다른 부분에서 계약종료에도 불구하고 존속할 것으로 명백히 선언된 계약당사자의 권리와 의무는 아무런 영향을 받지 아니한다.

제12조 해 석

1. 준거법 : 이 계약의 유효성, 성립 및 이행의 문제는 한국의 법률에 의하여 해석되고 집행된다.

2. 언어 :본 계약은 영어 및 한국어를 사용하여 체결한다. 영문 계약서와 국문계약서간에 차이점이 있거나 모순, 충돌하는 점이 있을 때는언제나 영문본이 우선한다.

3. 중 재 : 이 계약으로부터, 이 계약과 관련하여 또는 이 계약의 불이행으로 말미암아 당사자간에 발생하는 모든 분쟁, 논쟁 또는 의견차이는 대한민국 서울특별시에서, 대한상사중재원의 상사중재규칙 및 대한민국법에 따라 중재에 의하여 최종적으로 해결한다. 중재인(들)에 의하여 내려지는 판정은 최종적인 것으로 당사자 쌍방에 대하여구속력을 가진다.

4. 제목의 의미 : 제1조의 것을 제외하고는 본 계약의 조 및 항에 붙어있는 제목은 오로지 참조의 해석에 하등의 영향을 미치지 아니한다.

5. 완전합의, 계약의 수정 : 이건 계약은 이 합작투자와 관련하여 계약당사자간에 이루어진 완전합의로 구두의 것이든 반대의 것이든 이 건계약체결 이전에 계약 당사자간에 이와 관련하여 이루어진 일체의 협정 또는 합의들에 우선하며 또한 이건 계약의 체결과 동시에 사전에 이루어진 위 협정 또는 합의는 폐기된다. 계약의 일방 당사자로부터 구두설명 또는 구두통지가 있었다 하더라도 그것만으로 이건 계약의 의미 또는 해석이 변경되지는 아니한다. 계약의 양 당사자들로부터 정당하게 수권받은 자들에 의하여 서면으로 작성되지 아니하는 한 계약의 수정, 변경, 추가는 계약 당사자들에 대하여 아무런 효력 또는 구속력을 갖지 아니한다.

6. 불포기 : 명시적이든 묵시적이든 계약 당사자가 이 계약상의 어떠한 권리를 포기하거나 타방 당사자의 계약불이행 또는 계약위반에 대한권리행사를 포기하였다 하더라도 그것이 이 계약상의 다른 권리 또는 타방 당사자의 또 다른 계약불이행 또는 계약위반에 대한 권리행사의 포기가 되거나 포기로 간주되지 아니한다. 이러한 해석원칙은 이미 포기한 계약상의 어떠한 권리 또는 계약불이행, 계약위반에 대한 권리와 ·이 계약상의 다른 권리 또는 다른 계약 불이행, 계약위반에 대한 권리가 유사한 것인가의 여부를 가리지 아니하고 적용된다.

제13조 잡 칙

1. 양 도 : 이 계약 및 이 계약상의 모든 권리와 의무는 대인적 성질을 가지고 있으며, 타방 당사자의 사전 서면동의가 없는 한 제3자에게 양도될 수 없다. 다만, 계약 당사자는 제8조의 규정에 따라 신회사의 모든 주식을 이전하거나 실질상 이전하는 것과 같은 효과를 내는 행위를 함과 관련하여 또는 어떠한 기업에 자신의 모든 자산 또는 실질상의 모든 자산을 양도하거나 양도인인 계약 당사자가 포함된 합병에 있어서 존속하거나 신설되는 회사에 자산이 이전되는 것과 관련 타방 당사자의 사전동의가 없다 하더라도 이 계약을 양도할 수 있다. 그러나 이 양도는 양도인인 계약 당사자의 계약상의 모든 의무와 책임을 양수인이 부담하겠다는 서면에 의한 사전약정과 나아가 계약양도와 관련하여 준거법이 요구하는 모든 정부인가, 허가, 결정 등을 받는 것을 조건으로 한다.

2. 불가항력 : 계약의 일방당사자는 파업, 폭동, 폭풍, 화재, 폭발, 천재지변, 정부의 조치 또는 당사자의 합리적인 통제범위를 넘는 기타 다른 원인들에 의하여 타방 당사자가 겪거나 입은 일체의 손실, 상해, 지연, 손해 또는 기타 다른 사고에 대해 아무런 책임을 부담하지 아니하며, 계약 당사자가 이 계약상의 의무를 이행하지 못하거나 이행에 있어 지체를 하였다 하더라도 그것이 위의 원인 중 하나 또는 그 이상의 원인 때문에 생긴 것일 때에는 이를 이 계약의 위반으로 보지 아니한다.

3. 계약조항의 독립 : 이 계약의 어느 조건 또는 조항이 어떠한 이유로 무효, 위법 또는 집행불능은 이 계약의 다른 조건 또는 조항에 대하여는 아무런 영향을 미치지 아니한다. 이 경우에 그 조건 또는 조항은 무효, 위법 또는 집행불능으로 판단되는 한도 안에서 이 계약 속에 포함되지 않았던 것으로 해석된다.

4. 통 지 : 이 계약에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고, 이 계약상 요구하거나 허용되는 일체의 통지는 서면으로 행하여 져야 하며, 등기항공 우편으로 발송하여 수신인 본인에게 직접 교부되거나, 또는 텔렉스나 전신(동일자 발송의 서신에 의하여 확인되어야 함)에 의하여 발송되면 통지로써 유효하고 충분하다.

이상의 증거로써, 각 계약 당사자는 이사회의 승인을 받은 후, 정당하게 수권받은 자들로 하여금 이 계약서의 모두에 기재된 일자에 이 계약서를 작성하게 하였다.

별 첨 : 1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 기술사용계약

4. 경 영 협조계약

5. 판매 계 약

6, 공장 및 장비리스계약

7. 인력이전 계약

8. 기술이전 계약

갑회사 : 서명자을회사 : 서명자

직 위 직 위

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